- 近年の事業譲渡契約の利用状況
- 事業譲渡契約書のwordテンプレート
- 事業譲渡契約のメリット
- 事業譲渡契約のデメリットと注意点
1.近年の事業譲渡契約の利用状況
新しい事業を展開したい場合や、既存事業と近しい事業を展開している会社の事業を取得するのは、ベンチャー企業は勿論のこと、大企業でも頻繁に行われます。
その目的で用いられるのがM&Aですが、M&Aでは会社を丸ごと取得する他に、取得する事業領域や資産・負債を限定した上で事業譲渡を用いることが可能で、近年ではベンチャー企業では可能な限り事業譲渡を活用して、数百万円～数億円レベルまでの事業を取得することが増えてきたように思います。
その背景としては、会社の法人をいくつも抱えていても、経営管理などの面で手間も多く、また連結グループ会社を抱え込むと連結決算などの作業も必要になってくるため、企画や管理の人数の絶対数が少なくなってしまうベンチャー企業では、事業譲渡をする企業から、仮に全事業の譲渡を希望する場合でも、特定の会社の資産や負債は除いて、本業に係る資産・負債を全て引き取って、元の法人や承継を希望しない資産・負債は後日清算してもらうといった手法を好むというのが大きいです。
トランビやバトンズのように個人や中小企業でも会社をM&Aすることの出来るサイトの売り案件などでも、事業譲渡で事業を取得できるとする売り案件は多いです。
試しに登録してみてみるのもおすすめです。
その他にも、後述しますが、事業譲渡契約の場合、引き継ぐ資産負債を特定して引き継ぐことができるため、事業譲渡を行う企業や経営者が財務諸表に表れないような簿外債務などを持っていて、後々トラブルになるような事案を防ぐことが出来るのもメリットとして大きいです。
2.事業譲渡契約のwordテンプレート
まずは下記に事業譲渡契約書のテンプレートをワード形式にて添付しております。ひな形としてもご利用下さい。
3.事業譲渡契約のメリット
ここからは事業譲渡契約のメリットと、その後デメリットを説明しつつ、事業譲渡契約書そのものの解説と、事業譲渡契約を行う際の注意点なども併せて解説していきます。
事業譲渡契約の主なメリット
- 譲り受ける資産・負債を契約書で定めることができるので譲り受ける必要の無い資産や、引き受けたく無い負債を排除することができる
- 法人が必要の無い場合、事業だけを自社に取り込むことで、シンプルな構造で事業を引き取れる
まずひとつ目の大きなメリットが譲り受ける資産や負債を限定することができる点です。
実際に筆者が行った事業譲り受け(買い手)の時には下記のようなものがありました。
譲り受けたくなかった資産の例
- 仮想通貨・暗号通貨・・・上場企業だったし、価格の変動も激しく、どちらにせよ時価で取得後にすぐに売ることになるので、取得資産から外した
- 本業に関係の無い不動産・・・本業に関係が無いのでどちらにせよ売らざるを得ず、また不必要に不動産を取得すると不動産取得税がかかってしまうので取得資産から外した
引き受けたくなかった負債の例
- 連帯債務や財務制限条項などの条件のついた借入金・・・事業譲渡の際に支払った対価を使って譲渡企業に早期返済してもらった
このメリットを活かすため、事業譲渡契約では別紙などで承継する資産・負債をきちんと全て明記する形で契約書を取り交わすのが原則です。テンプレートは不動産を始めとして、引き継ぐ資産を明記していますが、その他にも例えば業務用のシステムであったり、備品類であったりと、引き継ぐ資産は可能な限り全て記載する必要があります。
4.事業譲渡契約のデメリットと注意点
事業譲渡のデメリットとしては下記のようなものが挙げられます
- 譲渡する資産・負債を全て特定する必要がある・・・複数の不動産や、在庫・製造設備などの動産が事業遂行上不可欠な事業を買い取る場合、それぞれの資産やそれに係る負債を特定していき、かつ個別に公正価値をつけていく作業や交渉に非常に時間がかかる
- 不動産取得税などが発生してしまう
- 適格組織再編成の要件に該当しないので税務上のメリットが得られない
デメリットを踏まえた上での注意点としては、譲渡する資産・負債が多岐に渡ってしまうような業種(製造業や小売業など)のビジネスを取得する際には事業譲渡は適さないことも多いです。一方で資産・負債の件数が事業上非常に少ないITやネット系、特にWEBサイトやスマホアプリなどを主たるビジネスとする事業の取得には事業譲渡は適していると言えます。
また、不動産取得税が発生してしまうことなども鑑みると、不動産系のビジネスを取得する際にも要注意です。
税務上のメリットについては、譲渡会社の全事業を取得する場合で、かつ譲渡会社に繰越欠損金がある際にはよく考えた上、株式取得による完全子会社化や、吸収合併なども視野に入れるのが良いでしょう。
上記のようなメリット・デメリット・注意点を踏まえた上、事業譲渡契約書をテンプレートにてしっかりと準備し、円滑な事業取得や譲渡を目指して頂けると幸甚です。
